Nachstehend einige Hinweise zu anstehenden Verwaltungsratssitzungen und Gesellschafterversammlungen zwecks Genehmigung der Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2019.
Zunächst erinnern wir daran, dass die derzeitige Krise rund um das Coronavirus auf jeden Fall einen Grund darstellt, den Jahresabschluss 2019 erst innerhalb von 180 Tagen (29. Juni 2020) zu genehmigen, und dies auch dann, wenn die Satzungen der Gesellschaft diese verlängerte Frist nicht ausdrücklich vorsehen. Dies ist in Art. 106 der Verordnung „Cura Italia“ (G.V. 18/2020) ausdrücklich so vorgesehen.
Leider können von dieser Verlängerung aber viele Unternehmen nicht Gebrauch machen, zumal gerade in dieser Krisenzeit neue Finanzierungen notwendig sind und hierfür für die Banken primär die Vorlage eines genehmigten Jahresabschlusses verlangen werden.
Und in diesem Zusammenhang stellt sich die Frage, wie die notwendigen Sitzungen von Verwaltungsrat und die Gesellschafterversammlungen abgehalten werden können angesichts der bestehenden Ausgangsbeschränkungen.
Hinsichtlich der Gesellschafterversammlung wurde mit Art. 1 der Verordnung des Ministerrates vom 8. März 2020 ausdrücklich festgehalten, dass diese angesichts der Gefahren für die Gesundheit immer auch über Video- oder Telekonferenz abgehalten werden können, und zwar auch dann, wenn diese Form in den Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehen ist. Weiters wird im Sinne der Verordnung nicht verlangt, dass Präsident und Schriftführer sich am gleichen Ort aufhalten müssen. Notwendig ist nur, dass sich der Schriftführer an dem Ort aufhält, an welchem die Sitzung einberufen worden ist.
Stellt sich die Frage, ob auch eine Sitzung des Verwaltungsrates „nur“ über Video- oder Telefonkonferenz abgehalten darf, auch wenn es die Satzungen nicht vorsehen. Die vorgenannte Verordnung spricht nämlich nur von den Gesellschafterversammlungen. Hierzu hat sich der Dachverband der Aktiengesellschaften („Assonime“) auf seiner Homepage mit Bezug auf eine jüngste Auslegung der Notare von Mailand („massima“ Nr. 187 vom 11. März 2020) geäußert.
Er komme zum Schluss, dass die Schutzbestimmungen der obgenannten Corona-Verordnung auch für Verwaltungsratssitzungen gelten müssen. Inzwischen teilt auch der Verband der Holdinggesellschaften (FederHolding) mit Mitteilung vom 20. März 2020 Nr. 5 diese Auslegung.
Schlussfolgerung: Es darf also davon ausgegangen werden, dass - unabhängig von den einschlägigen statutarischen Regelungen - in dieser Krisenzeit sowohl Sitzungen des Verwaltungsrates als auch Gesellschafterversammlungen über Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden dürfen. Der Sekretär muss sich an dem Ort einfinden, an welchem die Sitzung oder Gesellschafterversammlung einberufen worden sind.
