Come ormai noto da tempo, le Società a responsabilità limitata a norma dell’art. 2477 Codice Civile sono tenute a nominare un organo di controllo nei seguenti casi:
- la società ha l’obbligo alla redazione del bilancio consolidato;
- la società controlla un’altra società obbligata alla revisione legale dei conti;
- la società supera per due bilanci consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale attivo dello stato patrimoniale: Euro 4 mln
- ricavi delle vendite o delle prestazioni: Euro 4 mln
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità
Sia la norma in sé che i singoli limiti sono stati
oggetto di modifiche, proroghe e accesi dibattiti in dottrina e tra le
associazioni di categoria. Non da ultima la pandemia ha portato ad uno
spostamento del termine ultimo per procedere con le nomine degli organi di controllo.
Ora, dopo un lungo periodo di incertezza, sono infine scaduti i termini per cui
le Srl che ricadono nella casistica sopra indicata e che negli esercizi 2021 e
2022 superano almeno uno dei suddetti limiti dovranno provvedere alla nomina di
un organo di controllo, con a disposizione le seguenti tre alternative:
1. Nomina di un Collegio Sindacale (o di
un Sindaco Unico) soltanto per il controllo di legittimità e di
un Revisore Legale dei Conti (o una Società di Revisione) per il
controllo contabile e di bilancio;
2. nomina di un Collegio Sindacale (o
Sindaco Unico), che assuma anche il compito della Revisione
Legale dei Conti;
3. nomina di un Revisore Legale dei Conti
(o di una Società di Revisione) che svolge soltanto
la revisione contabile e del bilancio.
La soluzione meno impattante dal punto di vista dei costi è la nomina del “solo” Revisore contabile, in quanto il suo lavoro si limita al controllo della contabilità e del bilancio d’esercizio, mentre il Collegio Sindacale (o Sindaco Unico) deve vigilare sull’osservanza delle leggi e dello statuto nel senso più ampio, oltre che sull’operato dell’organo amministrativo e sull’adeguatezza della struttura. La scelta dovrà essere adeguata alla dimensione ed al tipo e livello di rischio proprio dell’impresa.
Ai sensi dell’art. 2477 C.C. l’organo di controllo consiste di norma in un Sindaco Unico, nella misura in cui lo statuto non preveda qualcosa di diverso. In questo contesto ci si deve porre anche la domanda, se sia necessario modificare lo statuto, nel caso questo preveda (soltanto) la nomina di un Collegio Sindacale compost da tre membri. Il Consiglio Nazionale del Notariato su questo tema si è espresso con una interpretazione molto flessibile: se nello statuto si fa genericamente riferimento al o si ripete il contenuto dell’art. 2477 come precedentemente formulato, i notai ritengono che ciò non significhi che è consentita soltanto la nomina di un Collegio composto da tre membri. Di conseguenza dovrebbe essere pacificamente consentita la nomina di un Sindaco Unico.
Per quanto riguarda il calcolo dei limiti di cui sopra riferiti ai bilanci 2021 e 2022:
- la somma di bilancio è data dalla somma dell’attivo, al netto dei fondi di ammortamento e di svalutazione;
- i ricavi di vendita/delle prestazioni si evincono dalla posta A.1 del conto economico;
- il numero medio di occupati è riferito ai cd. “FTA – full time equivalent”, che comprendono anche i dipendenti part-time in proporzione alle ore lavorate e, in base ad una interpretazione prudenziale, anche i Collaboratori coordinati e continuativi (ad es. gli amministratori) ed i soci retribuiti per la loro attività.
Se gli Amministratori non si attivano per la nomina dell’organo di controllo, si può arrivare alla nomina da parte del Tribunale competente su richiesta di qualsiasi interessato. Di norma è il Registro delle Imprese a segnalare al Tribunale le società inadempienti. Per gli Amministratori si tratta di una omissione di un obbligo sanzionata con una sanzione amministrativa.
Stando a fonti di stampa le Camere di Commercio del Triveneto si starebbero già attivando con inviti alle imprese inadempienti (perlomeno sino ad ora non la CCIAA di Bolzano) a procedere con le nomine. Non è quindi da escludere che nel prossimo futuro le CCIAA inviino inviti in questo senso, prima di effettuare le comunicazioni al Tribunale ai sensi dell’art. 2477 C.C., 5° comma.
Allo stato attuale non sono prevedibili ulteriori modifiche alle norme di cui trattasi ovvero non sono in vista proroghe di sorta per i termini, per cui vi invitiamo a considerare concretamente e in tempi brevi di provvedere alla nomina di un organo di controllo in presenza dei presupposti di legge.
Restiamo a Vostra disposizione per ulteriori informazioni e chiarimenti.
Distinti saluti
Josef Vieider
