Sulle norme che introducono l’obbligo a carico delle Società a responsabilità limitata di nominare un organo di controllo vi abbiamo già ampiamente informati. Ai sensi dell’art. 2477 Codice Civile le Srl sono tenute a nominare un organo di controllo nei seguenti casi:
- la società ha l’obbligo alla redazione del bilancio consolidato;
- la società controlla un’altra società obbligata alla revisione legale dei conti;
- la società supera per due bilanci consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale attivo dello stato patrimoniale: Euro 4 mln
- ricavi delle vendite o delle prestazioni: Euro 4 mln
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità
è ugualmente noto, che i limiti di cui alla lettera c) sopra sono stati oggetto di varie modifiche. A seguito della crisi pandemica del 2020 l’introduzione dell’obbligo inoltre è stata posticipata fino al 2023. Da più parti si faceva affidamento su un’ulteriore proroga o un “alleggerimento” delle norme ma così non è stato.
Peraltro, nel frattempo a dicembre 2023, l’UE ha modificato le soglie per identificare le PMI portando i limiti della somma di bilancio da 4 a 5 mln di Euro e l’importo dei ricavi da 4 a 8 mln di Euro, motivando il tutto con l’inflazione che si è cumulata dal 2013 – data di determinazione dei precedenti limiti – al dicembre 2023. Gli stati membri hanno tempo fino alla fine del 2024 per adeguare le proprie norme, anche retroattivamente dal 1° gennaio 2023. In Italia quindi ciò potrebbe rappresentare un’occasione per arrivare finalmente ad una chiara definizione dei parametri per la nomina dell’organo di controllo nelle Srl.
Per il momento non ci sono segnali da parte del legislatore in tale senso, onde per cui allo stato attuale le Srl che superano almeno uno dei tre limiti di cui sopra negli anni 2021 e 2022 devono nominare l’organo di controllo.
Facciamo presente che a Milano la Camera di Commercio nelle scorse settimane ha già inviato una lettera sollecitando le società obbligate e finora non adempienti a provvedere entro 60 giorni alla nomina dell’organo di controllo. A Bolzano la Camera di Commercio intende prendere a breve analoga iniziativa. Presumibilmente adempiendo entro i termini richiesti si eviteranno sanzioni amministrative.
Ciò però non sanerebbe il fatto che la società non ha nominato l’organo di controllo entro i termini di legge. Ed in particolare ci si pone la domanda, se un organo nominato ora (a febbraio/marzo 2024) può certificare il bilancio 2023. La dottrina prevalente (Circolare Assonime 1/2020) ritiene che un organo di controllo nominato ad inizio anno – 2024 nel caso concreto – possa procedere alla revisione soltanto del bilancio dell’anno in corso (quindi il 2024). Dottrina e giurisprudenza prevalenti ritengono che un bilancio non certificato perché non si è provveduto alla nomina del relativo organo di controllo nonostante l’obbligo, possa anche essere impugnato. C’è però anche una sentenza (Tribunale di Milano sentenza n° 11595/2015) che addirittura ha dichiarato nullo il bilancio dell’esercizio.
Consigliamo quindi vivamente di provvedere al più presto alla nomina dell’organo di controllo (soprattutto in situazioni di tensione economico-finanziaria), possibilmente facendo revisionare anche il bilancio 2023!
Infine, ricordiamo le opzioni alternative a disposizione dei soci:
1. Nomina di un Collegio Sindacale (o di un Sindaco Unico) soltanto per il controllo di legittimità e di un Revisore Legale dei Conti (o una Società di Revisione) per il controllo contabile e di bilancio;
2. nomina di un Collegio Sindacale (o Sindaco Unico), che assuma anche il compito della Revisione Legale dei Conti;
3. nomina di un Revisore Legale dei Conti (o di una Società di Revisione) che svolge soltanto la revisione contabile e del bilancio.
Per eventuali ulteriori informazioni ed approfondimenti siamo come sempre a disposizione.
Distinti saluti
Josef Vieider
