Negli ultimi tempi vi abbiamo informati più volte sulle vicende riguardanti la nomina dell’organo di controllo e/o del revisore legale dei conti. Le norme e/o le disposizioni sono più volte cambiate, con rinvii, deroghe ecc.
Ricordiamo che ai sensi dell’art. 2477 per le Srl vigeva da ultimo l’obbligo di nomina di un organo di controllo nei seguenti casi:
a) La società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) La società controlla una società che a sua volta è tenuta alla revisione legale dei conti;
c) La società supera in due esercizi consecutivi uno dei seguenti parametri:
- somma di bilancio 4 milioni di Euro;
- ricavi dell’esercizio 4 milioni di Euro;
- media di 20 occupati.
I suddetti parametri di cui alla lettera c) sono stati cambiati più volte, da ultimo dal D.L. 32/2019, che prevedeva la verifica del superamento dei parametri con riferimento ai bilanci 2017 e 2018 e con il termine per procedere alla nomina al 16 settembre 2019, poi più volte rinviato fino da ultimo ad essere sancito, a seguito dell’esplosione della pandemia, con l’approvazione del bilancio 2019, quindi entro giugno 2020 (o luglio se in seconda convocazione).
Infine, con un emendamento in sede di conversione del Decreto Rilancio sono stati modificati
a) sia i termini entro cui nominare l’organo di controllo,
b) sia i periodi/bilanci da prendere a riferimento per stabilire se si è obbligati alla nomina dello stesso organo di controllo.
Allo stato attuale – ma non è detto che sia stata detta l’ultima parola – ai sensi dell’art. 2477, comma 2 lettera c) del C.C. l’organo di controllo deve essere nominato se nei du bilanci 2020 e 2021 si supera almeno uno dei suddetti parametri, e la nomina andrà effettuata con l’approvazione del bilancio 2021, di norma entro il mese di aprile 2022.
Purtroppo manca una regolamentazione transitoria per cui si verificano vari casi particolari e problematiche connesse.
Ad oggi molte delle Srl che erano obbligate alla nomina con riferimento ai parametri quantitativi di cui sopra alla lettera c) non lo sono più in base alle nuove regole.
Poi ci si pone la questione di cosa fare in tali casi, cioè se la società ha proceduto con la nomina in base ad una norma che ora non è più in vigore. In particolare le società più piccole e meno strutturate si porranno la questione se vale la pena di mantenere l’organo id controllo o di revocarlo.
Dal punto di vista strettamente giuridico si prospettano due scenari:
1) se è stato nominato “soltanto” un Revisore Legale dei conti, questi può essere revocato dall’Assemblea dei Soci senza particolari procedure: l’abrogazione delle norme che ne imponevano la nomina rappresenta una causa di revoca del Revisore stesso (in questo senso varia dottrina);
2) se invece è stato nominato un Collegio Sindacale o un Sindaco unico non è prevista la possibilità di revoca (se non per giustificati motivi). In tale caso sono necessarie le dimissioni del o dei Sindaci.
In generale è opportuno procedere a seguito di dimissioni concordate, che sono preferibili alla revoca da parte dell’Assemblea (nel caso del Revisore).
